[이코노미스트 송현주 기자] 이사의 충실의무를 회사에서 주주로 확대하는 내용을 골자로 한 상법 개정안을 두고 찬반양론이 거세다. 학계와 전문가들은 ‘코리아 디스카운트’(한국 증시 저평가)의 주요 원인이 후진적인 기업 지배구조에서 시작되는 만큼 당장 상법 개정에 나서야 한다고 입을 모은다. 상법 개정이 일반 투자자들의 장기 투자를 유도함으로써 주식시장의 안정과 발전에 긍정적으로 작용할 것이라는 의견이다. 

한국기업거버넌스포럼은 20일 ‘밸류업과 이사 충실의무’를 주제로 세미나를 열었다. 이날 세미나는 이상훈 경북대 법학전문대학원 교수, 김주영 법무법인 한누리 대표변호사, 김규식 피보나치자산운용 변호사, 천준범 와이즈포레스트 대표, 이채원 라이프자산운용 이사회 의장 등이 참석했다. 

이날 세미나에선 한국 증시 저평가의 근본적인 원인이 낙후된 기업 거버넌스에 있기에 상법 개정이 동반되지 않고서는 밸류업 정책 효과가 제한적일 수밖에 없다는 의견이 지배적이었다. 밸류업이란 상장기업의 가치를 높이기 위한 가이드라인으로 올 상반기 자본시장의 최대 화두이기도 하다. 

이상훈 경북대 법학전문대학원 교수는 “이사 충실의무에 주주를 포함하는 상법 개정안이 밸류업 핵심이 돼야 한다”고 강조했다. 그는 “코리아 디스카운트가 발생하는 여러 이유 가운데 정부가 대응할 수 있는 사안은 기업가치를 주주에게 배분하는 과정에서 비례적 이익을 침해하는 문제”라고 했다.

그러면서 “기업가치를 주주에게 전달, 배분하는 과정에서 이익이 침해된다”며 “현재 한국의 충실의무는 기업가치 보호만 인정하고 주주(주식)가치 훼손에는 인정하지 않고 있다”고 지적했다.

이 교수는 “해외에서는 법 조항이 아니라 오랜 기간 일반 원칙으로 인정되고 있다”며 “단기 이익 추구 우려에 대해선 지난 10년간 한국 주식시장 주주환원율이 30%대였는데 얼마나 더 기다려야 ‘장기’냐”고 지적했다. 이어 “충실의무 도입시 배임죄 범위 확대가 우려된다“며 “주주에 대한 충실의무 사안은 형사가 부적합하고 민사가 적합하다”고했다.

“이사 충실의무 확대가 밸류업 핵심…주주가치 우선돼야”

김주영 법무법인 한누리 대표변호사는 “코리아디스카운트 문제가 단순히 대주주와 소수주주간 기업가치의 배분 문제에 그치지 않고 기업가치의 감소, 즉 파이 전체를 작게 만드는 결과를 낳을 것이라는 발표자의 지적에 전적으로 동의한다”고 말했다.

이어 “일부 지배주주들과 그 지배주주에 편승하는 일부 경영진들의 기회주의적인 행동이 결국은 기업가치의 훼손으로 이어져 경제 전체를 약화시킬 수 있다는 점에서 재계와 학계 일각의 ‘아무말 대잔치’식의 근거없는 비판에 대해서 개탄을 금치 못한다”라고 했다.

김주영 변호사는 “우리 법원이 회사의 독립적 ‘법인격 을 지나치게 존중한 나머지, 전체주주들의 이익에 반하거나 주주들을 불공정하게 차별하는 이사들의 행동에 대해서도 회사에는 손해가 없다는 이유로 면죄부를 주는 행태가 반복되는 것을 보면서 영미 등 선진국에서 당연하게 여겨지는 전체 주주들에 대한 충실의무 그리고 공평대우의무를 명문화하는 것이 필요하다고 생각한다”고 말했다.

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